第72章 关键交易（2 / 2）

秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30%的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40%的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石文庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石文庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5%支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。

敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个lp参加了。据说这个lp是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。

电话拨通之前，石文庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”

张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！

秦方远当然理解张家红的焦虑。

按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。

托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的lp，看得出来托尼徐对这个人很尊重。lp是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。

温lp上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”

张家红打了声招呼。

托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”

张家红听了怦然心动。

秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。

秦方远抢着说话：“thisdealisnotgoodenough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”

双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。

电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。

托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照pe来估值；即使按照ps估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”

张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。

秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！

张家红做了一个“ok”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“no”的唇形，又摇了摇头。

秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些vc的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，vc会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数vc的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。

秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”

这句话正合vc之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。

设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多vc会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在vc投资之后，管理团队购买股份的时候，vc的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在vc投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。

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温lp接过话说：“optionpool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”

如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则pre-moneyvaluation（投资前估值）为7000万美元（vc简称为“pre7投3”），如果vc要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：vc的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，a轮投资者及创始人持有55%。换句话说，a轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。

张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。

石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。

秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。

张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。

秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论pre-moneyvaluation还是post-moneyvaluation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”

秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。

在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。

谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。

张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”

张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。

那边的温lp也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”

会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”

秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！

石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”

张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在vc投资之后设立。比如，在这波vc融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，b轮vc股份比例为30%，创始人为42%，a轮vc为28%。然后我们共同按照比例分别拿出b轮vc4.5%、创始人6.3%、a轮vc4.2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7%、b轮vc25.5%、a轮vc23.8%、期权池15%。”

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张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。

秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”

次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2%，投资后高出了17.6%，他们投审委肯定通不过的。

张家红听了这个消息，一时手足无措，她愿意接受对方的条件，但老严通不过。

下午托尼徐打电话给秦方远说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10%，这样大家彼此就少稀释些了。

这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10%，如果按照vc的方案，秦方远个人要获得10%的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。

也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”

秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？

实际上从加盟铭记传媒开始，秦方远就已经在盘算迈向纳斯达克敲钟的时间表了，甚至盘算起了自己的期权退出时的收益。他曾经跟石文庆私下透露过，自己的梦想就是做一名出色的投资银行家，回国就是为了获得第一桶金，加盟创业公司就是缩短实现梦想的时间。

张家红对于当初答应给秦方远10%期权的承诺，一度想过要毁约，不过自己也很快否定了。这是什么时候？融资的关键时刻，秦方远是关键人物，决定着公司的生死，怎么能够出师未捷身先死？临阵换帅乃兵家大忌。

她索性说：“这样吧，方远，答应你的事情我个人给你承诺，保证你拥有之前我们承诺的那个数，少多少我给你补多少吧！”

既然张家红作为一家之长，作为公司的大股东，把话说得这么明白，秦方远也没有什么可说的了。不过，他表态很看重这个，当初回国不是冲着有限的薪水，虽然目前的高薪水已经是铭记传媒的不可承受之重。这种业界所称的“中国机会”，是ipo后所拥有的股份会以十多倍甚至数十倍的价值予以回报，年薪与之相比，则是小巫见大巫。还有一点就是，全程参与一家企业从融资到ipo的过程，熟悉企业管理，积累经验。

秦方远回复托尼徐公司同意期权池方案。不过，他同时附带了一个条件：未来董事会薪酬委员会里，铭记传媒代表对管理层期权分配拥有一票否决权。

托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。

4.各种协议，各种猫腻

不几天，森泰基金发过来一份termsheet（条款说明书，类似于意向协议）。termsheet是投资者与拟投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。虽然只有寥寥几页纸，但termsheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署termsheet，接下来的融资过程就会非常程序化。

拿着termsheet，秦方远想起回国第一次同学聚会上钱丰讲述的一个案例，忍俊不禁。“什么国际惯例？”“termsheet.”那农民企业家一甩脸子：“termsheet？别跟我整那洋文，我怎么听怎么像‘他妈shit’。不就是框架协议吗？还是意向的，又没啥法律约束，没问题，签！排他期？不行！你们弄两月排他期，让我把其他投资人挡在门外，最后你们给我挑一堆毛病，再压我价格，那我到时候不是叫天天不应叫地地不灵吗？这是你们的如意算盘吧，嘿嘿……”

还有一个是义云堂在微博上讲的笑话。投资者提供了一份条款繁多的投资协议，把一个企业老板看得头痛。他对投资者说：“这是投资协议吗？分明是丧权辱国条约嘛！别跟我谈什么国际惯例，到咱中国得按中国惯例。什么跟随权、拖曳权，瞧这名词翻译的，拗口不？你们在这儿知道要这权那权的，怎么不见你们去要言论自由权、公民选举权什么的？我们民企本来就是夹缝中求生存活下来的，临了还要被你们欺负一下？”

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这次，秦方远他们也在这些条款上卡壳了。铭记传媒法务经理赵宇比秦方远大一岁，刚刚通过司法考试，之前在中关村一家上市公司的法务部工作过，虽然不是严格意义上的律师，对一些条款还是比较熟悉。

秦方远和赵宇、石文庆一起研读条款，问题集中在三个方面：

一是锁定期，在签订正式协议前三个月内不能与其他投资者接触，即为排他期条款。秦方远他们专门约了托尼徐的团队过来商谈。

托尼徐漫不经心地说：“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧。”

这样的话，乍一听很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”，这个比喻没有错，但是后面的“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧”这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚。既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型企业“谈恋爱”呢？事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。

托尼徐表态：“对于这个行业我们目前只接触了铭记传媒一家。不是行业老大吗？我们一般只投行业第一，其他看都不看，放心好了。”

秦方远接过话：“三个月排他期太长了，我个人建议45天如何？”

“45天？我们尽职调查都不一定能完成。”

“我们可以给中介机构15天调查时间，15天出具报告，15天你们讨论，这样时间足够了吧！”

“不够。15天调查时间？会计、审计和律师整理材料都整理不过来，太紧张！”

“如果45个工作日呢？这样加上周末的10天，就有55天了。”

“秦总，你们计算得也太精密了，真是服你们了！那行吧，我们就不计较这个细节了。如果处处按照这个节奏来谈，签正式合同时不知道要谈到什么时候，估计今年都难交割。”

这是秦方远回国做的第一个项目，具体多长时间交割完成，他心里也没底。他看了看石文庆，他应该明白。

这个行业也有非常极端的案子。石文庆曾经告诉秦方远，国内有一家人民币基金，说起来很牛气，投资的企业中有十几家已经上市，据说管理有几十亿元资金。为了抢项目，竟然客户访谈不做、历史财务分析不做、未来财务预测不做、竞争分析不做，将公司提供的商业计划书直接改成内部投资建议书，主要抓住回购和对赌条款就毅然下单了。秦方远说，这在华尔街简直让人难以理解！石文庆则说，这叫动物凶猛，大量囤积项目，遇到抢钱时代，竟然越做越大，甚至故意被外面传闻背景多么深，了解底细的人都知道，实际上就是几个草根出身搞的，在军阀混战阶段，拼的就是谁胆儿大，手快，心狠！

也许想到这点，石文庆悄悄地给秦方远做了个“ok”的手势，秦方远就明白了。

秦方远让律师加了一条：这期间，贵基金也不能和与铭记传媒构成竞争或潜在竞争关系的任何对手谈合作。

托尼徐听了耸肩摊手一笑：“我说过，我们只投第一，不看第二。”

秦方远耐心地解释：“排他期条款应该对等吧。”

二是系列优先权的谈判。这是termsheet中最棘手的。比如优先清算权，这是termsheet中一个非常重要的条款，决定着公司清算后的蛋糕怎么分配，即资金优先分配给持有公司哪一特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，a轮融资的termsheet中规定a轮投资人，即a系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（b、c、d等系列）优先于a系列和普通股，也就是说投资人在创业者和管理团队之前收回他们的资金。

又比如，优先购买权条款要求：公司在进行b轮融资时，目前的a轮投资人有权选择继续投资以获得至少与其当前股权比例相应的新股比，使得a轮投资人在公司中的股权比例不会因为b轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。

张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。

双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。

a轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。

秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“goodboardsdon'tcreategoodcompanies,butabadboardwillkillacompanyeverytime.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”

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秦方远计算了一下，b轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。

秦方远解释说：“股权融资的本质就是对公司股权的变更，当公司的股权变动时，必然会影响公司的控制权和管理权。”

张家红比较讶异：“我是感觉哪儿有点儿不对，但理不清楚。董事会不是一个摆设吗？我是老板，是大股东，当然是我说了算啊。”

秦方远没有笑，他一脸认真，这神情让张家红感觉到事态有些严重。

魔鬼隐藏在细节之中。秦方远觉得自己有义务提醒张家红一旦失去对董事会的控制权可能产生的弊端：“张总，这个条款我们必须力争，其重要性超过估值。我记得大学的时候经常看港台的一些肥皂剧，关键争执都发生在董事会，因为董事会的控制权会影响企业整个的生命期。事实上，企业失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早地失去控制权，那是非常糟糕的事情。所以，我们在这个问题上要想清楚，防范这类事情发生。”

“一旦失去对董事会的控制，最极端的情况，他们会开除创始人您。有可能投资人联手，完全控制董事会，这样的话，他们可以拒绝进行第三轮融资，一旦公司现金告急难以为继，他们会强迫公司以低估值从他们那里募集下一轮融资。如果公司ipo不成或者有更好的收购者，他们会不顾创始人视企业如孩子的感情，将公司廉价卖给自己投资过的其他公司。”

“总体而言，在融资之前，大部分私营公司的老板是创始人，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。您知道国美董事会之争事件吧？黄先生进监狱后，为迫使接替他的董事长离开董事会，重新选举董事长和更换董事，闹得动静有多大，一度震惊资本市场！”

张家红听得心惊胆战。a轮融资之后，公司也成立了董事会，张家红是董事长，老严和她老爸是另外两位董事，但从来没有开过董事会议，大事打两人的电话基本就解决了。

我靠！融钱进来也不是天下太平时，竟然机关重重。看来，天上不会掉馅饼，世界上没有白拿的钱。

秦方远看出了张家红的紧张，他试图抚平她的焦虑，说：“张总，刚才讲的那些只是存在可能性，不一定就会发生，我们之所以要关注这个，是从风险控制的角度来考虑的。”

张家红心有余悸：“这个条款等我回去考虑一下吧。”

第二天，张家红对秦方远说：“我不能同意这个条款。我咨询律师了，他们建议董事会由三席组成，原有股东保持两位，新进投资者共享一位，同时可以增加一个观察员席位给b轮投资者，他们不是一家主投一家跟投吗？”

ok！这个设计不错。获得秦方远的肯定，张家红扬着脸，得意的粗着声：哼，做投资的想跟我玩儿套路，比心眼儿，这些都是我做销售时玩剩的！

森泰基金他们同意了这个设计，却又提出了额外的要求，就是要求ceo占据董事会一个普通股席位。

张家红听了满口应承：“我自己就是ceo啊，这没有问题。”

但是，森泰基金的这个临时提议引起了秦方远的警惕，为什么要强调ceo必须是董事会成员呢？

托尼徐的解释是，一是ceo作为公司执行管理的主要角色，参与董事会，能更好地理解和执行董事会决议，有利于信息的点对点传递，决策信息不会因为多层次传递而失真；二是现在的ceo不就是张董事长吗？

张家红也对秦方远这个质疑不得其解。

秦方远对张家红说：“张总，不排除这在未来会是个陷阱，如果未来您不是ceo呢？”

张家红对这句话一时想不明白：“怎么会？哦，即使我不是ceo，那也得听我的啊！我是董事长，人选得我推荐，肯定是我信得过的人。”

秦方远有些想笑，不过转头一想，张家红哪懂得这么多玄机啊？他跟张家红解释说：“ceo是由董事会决定的，而不仅仅取决于您。您想啊，如果未来公司一旦更换ceo，根据这次与vc签署的协议，则新的ceo将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新ceo跟投资人是一条心的话，将会出现什么样的情况呢？”

经秦方远这么一解释，张家红算是真正明白了。是啊，新ceo不是她，肯定是外聘的职业经理人。她忽然想起来她一个朋友的公司，vc向董事会推荐了一名ceo，也是董事，结果这个ceo联手投资人董事控制了董事会，不但否决了扩张计划、薪酬分配方案和预算，还差点儿免掉那朋友董事长的位置。想到这儿，她不禁出了一身冷汗。

张家红在心底给秦方远又加了一个大大的分数，这波融资让自己长了不少见识，真是应了那句“外行看热闹，内行看门道”的话。

张家红和秦方远再三坚持他们商谈的方案，最后森泰基金放弃了他们的ceo入董事会的提议。

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